劉備從來就沒有打算奪取襄陽城，他只是做做樣子，把劉琦軍隊騙到襄陽，然后由諸葛亮接手江陵，準備西撤巴蜀。
所有的一切都按照諸葛亮事先安排的計劃運轉，就連曹操大軍什么時候到來，也在諸葛亮的意料之中。
當然，劉備大軍在襄陽也并非完全裝腔作勢，他把襄陽的軍船全部奪取，送去了江陵，準備用來運送糧草物資。
這時，劉琦找到了他，“二叔，是什么情況，為什么要南撤？”
劉備嘆口氣道：“曹操大軍殺來了，已經抵達漢水北岸，估計明天就要渡江，我們再不撤退就來不及了。”
劉琦臉色大變，他壓根就沒有想到曹操會殺來。
“那南陽郡不就——”
劉備點點頭，“南陽郡已經失守，對方十萬大軍，根本擋不住，我本來想明后天再告訴你，沒想到曹軍來得這么快。”
“十萬大軍！”劉琦眼中露出驚恐之色。
劉備嘆口氣，“其實不止十萬大軍，還有襄陽城內的五萬大軍，如果我沒料錯，蔡瑁已經投降了曹操，所以曹操大軍才會這么精準殺到，我們面臨的是十五萬大軍。”
“那我們…我們該怎么辦？”劉琦聲音都顫抖了。
劉備沉吟半晌道：“我們考慮了幾個方案，如果能拿下襄陽，那么我們就據守襄陽和曹操對抗，這是上策，算是最好的結局，但如果拿不下襄陽，我們只能撤退到江陵，據江陵而守…….”
“江陵不行！”
劉琦脫口而出道：“江陵只能背水一戰，而不能背水守城，那樣我們遲早會糧食斷絕而亡。”
“中策是據江陵而守是我提出來的，但軍師反對，他和你意見一樣，沒有外援，遲早會糧食斷絕而亡。”
“那下策呢？”劉琦都快絕望了。
劉備看了他一眼笑道：“公子應該不用這么絕望，你可以投降曹操，混個富家翁問題不大吧！”
“曹操這個篡漢的逆賊，我怎么可能投降他，那不是為我的列祖列宗蒙羞嗎？”
劉備點點頭，“我也是這樣想的，所以我們才草擬了下策，從南郡撤退！”
劉琦眼睛一亮，“可以渡江去武陵郡！”
劉備搖搖頭，“武陵郡都是山區，人口稀少，耕地單薄，養不活我們數萬大軍，我們考慮先撤退到夷陵縣，如果曹操不再進攻我們，那么我們就以夷陵縣為根基，尋找機會反攻曹操。”
劉琦忽然想到什么，“二叔，我們可以向巴蜀撤退啊！到了夷陵，直接走三峽道進入巴蜀，不更好嗎？”
劉備欲擒故縱，嘆了口氣道：“巴蜀劉璋怎么可能允許我們入蜀，太難了。”
“其實不難！”
劉琦激動道：“我父親早就說過，劉璋羸弱，不得民心，他根本沒有占據巴蜀的德行，遲早巴蜀必失，而二叔仁義滿天下，巴蜀士庶一定會敲鑼打鼓歡迎二叔入蜀，在巴蜀建立大漢建業，二叔，這是機會啊！”
劉備盡管臉皮厚如城墻，內心腹黑，但劉琦這番誠懇的話，還是讓他有點慚愧，他點點頭，“我也不知道，只能走一步算一步，我們先撤退到江陵，再和軍師商量吧！”
劉備率領六萬疾速南下，向江陵縣撤退。
次日一早，曹仁十萬大軍渡過了漢水，抵達襄陽城下，劉琮率領百官出來投降曹軍。
曹仁很客氣接受了投降，又好生安撫劉琮，便命令副將張遼去接管對方的軍隊，五萬大軍悉數投降了曹軍。
聽完蔡瑁的匯報，曹仁眉頭一皺，“蔡軍師，怎么才五萬軍隊？”
蔡瑁嘆口氣道：“都被劉表折騰光了，原本二十幾萬軍隊，黃祖就去掉了十萬，剩下十五萬軍隊，長沙郡之戰損失三萬，江夏郡之戰損失兩萬，然后劉備搶走兩萬，劉琦搶走三萬，最后可不就剩下五萬軍隊了。”
“那船只呢？我怎么沒看見荊州的戰船？”
蔡瑁不敢說實話，只得含糊其實道：“戰船都集中在江陵。”
曹仁剛要發作，最后又忍住了，冷冷道：“你是荊州的軍師，一艘船都沒留給丞相，你自己想想怎么給丞相交代吧！”
曹仁轉身怒氣沖沖走了，蔡瑁著實尷尬，連忙追上去解釋道：“長沙郡一戰，我們的戰船幾乎都損失殆盡了。”
三天后，曹仁留兩萬軍隊由于禁統領，坐鎮襄陽，他親自率領十三萬大軍以及數萬輛糧車，浩浩蕩蕩殺向江陵。
這是曹操再三給曹仁交代過，占荊州事小，滅劉備為大，無論劉備逃到哪里，曹仁也一定要趕盡殺絕。
江陵，劉備率領六萬大軍開始向西撤退了，他們原本有近九萬大軍，劉備又重新整軍，去掉那些家眷在荊州，實在不肯去巴蜀的士兵，最后得到了六萬軍隊。
這六萬大軍都是愿意跟隨劉皇叔去巴蜀，當然，劉備也承諾，一旦在巴蜀站穩腳跟，一定把所有將士的家眷都接到巴蜀，共享富貴。
但也通過這次整頓軍隊，劉備巧妙地將劉琦的軍隊打散，編入了自己的軍隊，劉琦出任長史，成為劉備軍的第三號人物，劉琦自己也很滿意，還有一個劉馨則宣誓效忠了劉備，也成為了劉備麾下大將。
劉備沒有得到趙云、黃忠，但得到了文聘和劉馨，也算是失之東隅收之桑榆吧！
六萬大軍分為水陸并行，上千艘各種船只滿載著大量糧食、物資以及一萬護衛軍隊走長江水道，由文聘統領，劉備則親自率領五萬大軍走陸路，兩路大軍浩浩蕩蕩前往夷陵縣。
南郡地域廣闊，不光夷陵縣屬于南郡，就連三峽道大部分也屬于南郡，一直到魚復縣才屬于巴郡，魚復縣也就是奉節縣。
夷陵縣縣令見長公子劉琦到來，立刻出城投降。
按照事先商議好的方案，諸葛亮和關羽率兩萬軍隊駐防夷陵縣，阻擊曹仁大軍的追擊，保護劉備大軍西行。
夷陵縣戰略位置及其重要，它正好掐斷了西行官道，要想追擊劉備大軍，那就必須拿下夷陵縣。
但想拿下夷陵縣，又談何容易，這座戰略之城易守難攻，這也是劉備無論如何不想放棄的戰略之地，保住夷陵縣，意味著他在南郡還留下了一根楔子。
三天后，曹仁大軍追到了夷陵縣。